海螺水泥:2022年年度股东大会会议资料

5月22日，海螺水泥发布的公司公告显示，海螺水泥将于2023年5月31日下午举行2022年年度股东大会，公告披露了海螺水泥2022年设立公司及收购项目等情况。相关内容如下：

1、报告期内设立的项目公司

（1）2022年1月，本公司出资设立了贵阳海螺绿色建材有限公司，注册资本为5000万元，本公司持有其100%股权。

（2）2022年1月，本公司与双峰县城乡建设投资集团有限公司（以下简称“双峰城投公司”）共同出资设立了双峰海螺绿色建材有限公司，注册资本为5亿元，其中本公司出资3.25亿元，占其注册资本的65%；双峰城投公司出资1.75亿元，占其注册资本的35%。

（3）2022年1月，本公司出资设立了平凉海螺绿色新型材料有限公司，注册资本为3500万元，本公司持有其100%股权。

（4）2022年2月，本公司出资设立了蒙城海螺建材有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（5）2022年3月，本公司之全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）出资设立了凤阳海螺光伏科技有限公司，注册资本为10亿元，海螺新能源持有其100%股权。

（6）2022年3月，本公司之全资子公司马鞍山海螺水泥有限责任公司（以下简称“马鞍山海螺”）与安徽和州控股集团有限公司（以下简称“和州控股集团”）共同出资设立了和县海螺绿色建材有限公司（以下简称“和县海螺”），注册资本为5亿元，其中马鞍山海螺出资1.5亿元，占其注册资本的30%；和州控股集团出资3.5亿元，占其注册资本的70%。

因项目合作方案原因，经双方沟通洽谈，2022年10月，马鞍山海螺与和州控股集团签订了《和县海螺绿色建材有限公司解除备忘录及股权退出协议》，马鞍山海螺以非公开协议转让30%和县海螺股权予和州控股集团的方式退出。2022年10月，和县海螺完成相关工商变更登记。

（7）2022年3月，本公司出资设立了海螺（湖南）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（8）2022年3月，海螺新能源与山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博科技”）、宣城开盛建设投资集团有限公司（以下简称“开盛建投”）、安徽华晟新能源科技有限公司（以下简称“华晟新能源”）共同出资设立了宣城海螺建筑光伏科技有限公司，注册资本为2.7亿元，其中海螺新能源出资1.86亿元，占其注册资本的68.89%；雅博科技出资6,000万元，占其注册资本的22.22%；开盛建投出资1,500万元，占其注册资本的5.56%；华晟新能源出资900万元，占其注册资本的3.33%。

（9）2022年4月，本公司出资设立了海螺（陕西）控股有限公司（以下简称“陕西区域公司”），注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（10）2022年4月，本公司出资设立了海螺（贵州）控股有限公司（以下简称“贵州区域公司”），注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（11）2022年5月，贵州区域公司与贵州溢鑫实业投资有限责任公司（以下简称“溢鑫实业”）共同出资设立了六枝海螺溢鑫绿色新型建材有限公司，注册资本为5,000万元，其中贵州区域公司出资3,500万元，占其注册资本的70%；溢鑫实业出资1,500万元，占其注册资本的30%。

（12）2022年5月，本公司出资设立了海螺（云南）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（13）2022年5月，本公司出资设立了连云港海螺绿色建材有限公司，注册资本为5000万元，本公司持有其100%股权。

（14）2022年5月，本公司控股子公司广东清远广英水泥有限公司（以下简称“广英水泥”）与清远市矿业开发有限公司（以下简称“清远矿业”）共同出资设立了清远市广英矿业有限公司（以下简称“广英矿业”），注册资本为1,000万元，其中广英水泥出资510万元，占其注册资本的51%；清远矿业出资490万元，占其注册资本的49%。

为支持广英矿业经营发展，报告期内，广英水泥与清远矿业按照持股比例对广英矿业进行了增资，其中广英水泥增资2700.45万元，清远矿业增资2594.55万元，增资后广英矿业注册资本变为6295万元。

2022年12月，广英水泥与清远矿业签署《产权交易合同》，受让了其持有的广英矿业49%的股权，本次股权转让完成后，广英水泥持有广英矿业100%的股权。

（15）2022年6月，本公司全资子公司中国水泥厂有限公司（以下简称“中国水泥厂”）出资设立了南京海螺绿色新型材料科技有限公司，注册资本为5000万元，中国水泥厂持有其100%股权。

（16）2022年7月，本公司全资子公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（以下简称“铜陵海螺”）与安徽小松工程机械有限公司（以下简称“安徽小松”）、合肥日建工程机械有限公司（以下简称“合肥日建”）共同出资设立了安徽海螺工程机械科技有限责任公司，注册资本为4000万元，其中铜陵海螺出资2600万元，占其注册资本的65%；安徽小松出资1000万元，占其注册资本的25%；合肥日建出资400万元，占其注册资本的10%。

（17）2022年8月，本公司出资设立了枞阳海螺绿色新型材料有限公司，注册资本为3500万元，本公司持有其100%股权。

（18）2022年8月，本公司出资设立了海螺（广西）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（19）2022年9月，本公司出资设立了海螺（合肥）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（20）2022年10月，本公司出资设立了海螺（浙江）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。

（21）2022年11月，海螺新能源与广东清能电力科技有限公司（以下简称“清能公司”）共同出资设立了清远海螺清能新能源投资有限公司（以下简称“清远海螺新能源”），注册资本为100万元，其中海螺新能源出资50万元，占其注册资本的50%；清能公司出资50万元，占其注册资本的50%。

2022年11月，清远海螺新能源出资设立了清远清新海螺新能源有限公司，注册资本为100万元，清远海螺新能源持有其100%股权。

（22）2022年11月，本公司控股子公司安徽海螺绿色新型材料有限公司（以下简称“海螺绿色新型材料”）与亳州芜湖投资开发有限责任公司（以下简称“亳芜投资公司”）共同出资设立了亳州海螺建材销售有限公司，注册资本为1亿元，其中海螺绿色新型材料出资8000万元，占其注册资本的80%；亳芜投资公司出资2000万元，占其注册资本的20%。

（23）2022年12月，本公司全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海螺香港”）出资设立了兴业海螺新材料有限责任公司，注册资本为600万美元，海螺香港持有其100%股权。

（24）报告期内，海螺新能源独立出资设立了53家新能源公司。

2、报告期内收购的项目公司

（1）2022年3月，本公司与自然人股东赵波、谢廷均、张杰签署了《重庆市多吉再生资源有限公司增资扩股协议》，后又签署了《重庆多吉项目增资扩股协议之补充协议》，本公司以现金增资的方式控股了重庆市多吉再生资源有限公司（以下简称“重庆多吉公司”）。增资后，重庆多吉公司注册资本为2040.8163万元，其中本公司持股51%，赵波持股22.5008%，谢廷均持股22.5008%，张杰持股3.9984%。2022年4月，重庆多吉公司完成相关工商变更登记。

（2）2022年3月，本公司与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）签署了《上海智质科技有限公司股权转让协议》，收购了海螺信息工程公司持有的上海智质科技有限公司（以下简称“上海智质”）55%的股权，剩余45%的股权仍由丹东东方测控技术股份有限公司持有。上海智质注册资本为8000万元，于2022年5月完成相关工商变更登记。

2022年4月，上海智质出资设立了安徽智质工程技术有限公司，注册资本为3,000万元，上海智质持有其100%股权。

（3）2022年3月，本公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）签署了《安徽精公检测检验中心有限公司股权转让协议》，收购了海螺集团和海螺设计院合计持有的安徽精公检测检验中心有限公司（以下简称“精公检测”）100%的股权（海螺集团持股70%、海螺设计院持股30%）。收购完成后，精公检测成为本公司的全资附属公司，其注册资本为800万元，于2022年4月完成相关工商变更登记。

（4）2022年4月，本公司全资子公司石门海螺水泥有限责任公司与自然人股东向建新、李美全签署了《常德顶兴混凝土制品有限公司股权收购协议》，收购了其合计持有的常德顶兴混凝土制品有限公司（以下简称“常德顶兴公司”）100%的股权。常德顶兴公司注册资本为1000万元，于2022年4月完成相关工商变更登记。

（5）2022年4月，本公司控股子公司涟源海螺水泥有限公司与自然人股东廖希云、唐运均、朱淑清、付跃平、唐庆签署了《长沙永运建材有限公司股权收购协议》，收购了其合计持有的长沙永运建材有限公司（以下简称“长沙永运建材”）100%的股权。长沙永运建材注册资本为3000万元，于2022年4月完成相关工商变更登记。

（6）2022年4月，本公司与海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司签署《产权交易合同》，受让了其持有的江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏海螺建材”）49%的股权，本次股权转让完成后，本公司持有江苏海螺建材100%的股权。江苏海螺建材注册资本为5000万元，于2022年5月完成相关工商变更登记。

（7）2022年4月，本公司与内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司（以下简称“兴塔矿业”）、秦皇岛市卓众实业有限公司（以下简称“卓众实业”）签署了《奈曼旗宏基水泥有限公司股权转让协议》，收购了其分别持有的奈曼旗宏基水泥有限公司（以下简称“宏基水泥”）72.77%、7.23%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有宏基水泥80%的股权，剩余20%的股权仍由卓众实业持有。宏基水泥分别持有奈曼旗兴塔再生资源有限公司、内蒙古跃兴环保科技有限公司100%股权。

本次股权转让完成后，本公司和卓众实业按照持股比例对宏基水泥合计增资1.2亿元，其中本公司增资9600万元，卓众实业增资2,400万元。本次增资完成后，宏基水泥注册资本为4.6526亿元。

2022年5月，宏基水泥出资设立了赤峰海螺水泥有限责任公司（以下简称“赤峰海螺”），注册资本为1.2亿元，宏基水泥持有其100%股权。

2022年5月，宏基水泥与赤峰哈河水泥有限责任公司（以下简称“哈河水泥”）签署了《资产转让协议》，由赤峰海螺受让了哈河水泥的水泥、矿粉生产线及相关土地使用权等资产。

（8）2022年5月，本公司以公开竞买的方式取得贵州鑫晟煤化工有限公司（以下简称“鑫晟煤化工”）持有的本公司控股子公司水城海螺盘江水泥有限责任公司（以下简称“水城海螺”）15%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有水城海螺55%股权，贵州盘江煤电集团有限责任公司持有其30%股权，鑫晟煤化工持有其15%股权。2022年12月，水城海螺完成相关工商变更登记。

（9）2022年8月，海螺香港以增资扩股的形式收购了乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司（以下简称“上峰友谊公司”），增资后上峰友谊公司注册资本为4000万美元，其中海螺香港持股51%，浙江上峰建材有限公司持股29%，乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司持股20%。

（10）2022年11月，本公司全资子公司弋阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“弋阳海螺”）与自然人股东张学文、陈志强签署了《贵溪市鹰贵预拌砂浆有限公司股权收购协议》，弋阳海螺收购了其合计持有的贵溪市鹰贵预拌砂浆有限公司（以下简称“贵溪鹰贵公司”）100%的股权。贵溪鹰贵公司注册资本为2600万元，于2022年11月完成相关工商变更登记。

（11）2022年12月，本公司全资子公司陕西区域公司、临夏海螺水泥有限责任公司（以下简称“临夏海螺”）与自然人股东李如林签署了《临夏县天翔商砼有限责任公司股权收购协议》，收购了李如林持有的临夏县天翔商砼有限责任公司（以下简称“临夏天翔公司”）100%的股权，其中陕西区域公司持股95%、临夏海螺持股5%。

完成收购后，陕西区域公司、临夏海螺按照持股比例对临夏天翔公司合计增资1400万元，其中陕西区域公司增资1330万元，临夏海螺增资70万元。本次增资完成后，临夏天翔公司注册资本为4000万元。

（12）鉴于中国海螺环保控股有限公司（以下简称“海螺环保”）水泥窑协同处置危废固废主营业务与本公司水泥主业具有高度协同效应，为加强资源整合及产业融合，报告期内，本集团对海螺环保实施了战略投资，累计增持其股份比例至20%，成为其单一最大股东，并连同本公司之一致行动人士合计持有海螺环保已发行股份约27%，结合公司治理安排，自2022年10月28日起，本公司实现对海螺环保的控制和并表，海螺环保成为本公司之附属公司。

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